Narodowe Centrum Badań i Rozwoju

Akty prawne

Prawo badania wartości wkładu niepieniężnego

III CRN 268/1990

Postanowienie

z dnia 19 września 1990 r.

Sąd Najwyższy

III CRN 268/1990

1. Stosownie do przepisu art. 163 k.h. Sąd rejestrowy przy rozpoznawaniu sprawy o zarejestrowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma prawa badania wartości wkładu niepieniężnego. Obowiązkiem Sądu jest jedynie kontrola zgodności wniesienia aportu z przepisem art. 166 k.h., a więc sprawdzenie, czy w umowie spółki oznaczono osobę wnoszącą aport, przedmiot aportu i przyznane za niego udziały.
2. Urząd Miejski w świetle art. 63 i 139 ust. 1 ustawy z 1983 r. o systemie rad narodowych i samorządu terytorialnego nie może być członkiem spółki, gdyż nie jest jednostką gospodarczą mogącą uczestniczyć w obrocie cywilnoprawnym, a jedynie organem wykonawczym rady narodowej.

LEX nr 1223002

1223002

Dz.U.1934.57.502: art. 163; art. 166
Dz.U.1988.26.183: art. 63; art. 139 ust. 1

Skład orzekający
Przewodniczący: Sędzia SN H. Ciepła (spr.).
Sędziowie SN: B. Czech, T. Żyznowski.
Sentencja
Sąd Najwyższy Izba Cywilna po rozpoznaniu w dniu 19 września 1990 r. na rozprawie sprawy z wniosku Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego "A." Spółka z o.o. Jednostka Gospodarki Uspołecznionej w R. o wpis do rejestru na skutek rewizji nadzwyczajnej Ministra Sprawiedliwości (…) od postanowienia Sądu Rejonowego w Piotrkowie Tryb. z dnia 1 sierpnia 1989 r., sygn. akt (…)
postanawia:
oddalić rewizję nadzwyczajną.
Uzasadnienie faktyczne
Sąd Rejonowy w Piotrkowie Trybunalskim postanowieniem z dnia 1 sierpnia 1989 r. wpisał do rejestru Handlowego-Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowego "A." Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - Jednostka Gospodarki Uspołecznionej w R., utworzoną przez POM w R., Rolnicze Spółdzielnie Produkcyjne w C. i w S., Urząd Miejski w R. oraz 22 osoby fizyczne.
Kapitał zakładowy spółki wynosi 21.600,000 zł i został podzielony na 108 udziałów po 200.000 zł każdy, objętych przez wspólników w sposób określony w umowie spółki.
Postanowienie to nie zostało zaskarżone w zwykłym trybie i nie zawiera uzasadnienia. Zaskarżył je Minister Sprawiedliwości rewizją nadzwyczajną i zarzucając rażące naruszenie art. 16 § 1 i art. 163 § 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502 z późn. zm.) oraz naruszenie interesu Rzeczypospolitej Polskiej wniósł o uchylenie tego postanowienia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Uzasadnienie prawne
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzut rażącego naruszenia wskazanego w rewizji nadzwyczajnej przepisu art. 163 k.h. nie jest uzasadniony.
W myśl tego przepisu udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością można pokrywać wkładami niepieniężnymi (aportami rzeczowymi). Takim aportem mogą być wszelkie przedmioty majątkowe (rzeczy i prawa), o ile są zbywalne i mogą jako aktywa wejść do bilansu spółki, przy czym musi on być wymieniony w umowie ze wskazaniem osoby wnoszącej i przyznanych za niego udziałów (art. 166 k.h.).
Tym warunkom odpowiada aport wniesiony przez POM w R. To, że został on wymieniony w protokole, nie daje podstawy do przyjęcia, jak zakłada skarżący, że wniesienie aportu jest nieważne. Strony bowiem wymieniony protokół uczyniły integralną częścią umowy, został on zatem włączony do niej. Prawidłowo więc uznał Sąd rejestrowy, że pozostaje to w zgodzie z przepisem art. 163 k.h.
Nie można też podzielić stanowiska skarżącego, że aport został określony w sposób ogólny, niepozwalający na jego identyfikację.
Z przedłożonego na rozprawie przed Sądem Najwyższym protokołu posiedzenia Rady Pracowniczej POM wynika, że składniki aportu zostały wymienione z podaniem nr inwentarzowego i wartości, a więc w sposób pozwalający na ich zidentyfikowanie.
Nie ma też racji skarżący twierdząc, że Sąd Rejestrowy z naruszeniem powołanego przepisu nie zbadał, czy podana w umowie wartość aportu odpowiada rzeczywistości. Uszło uwagi skarżącego, że stosownie do przepisu art. 163 k.h. Sąd rejestrowy przy rozpoznawaniu sprawy o zarejestrowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma prawa badania wartości wkładu niepieniężnego. Obowiązkiem Sądu jest jedynie kontrola zgodności wniesienia aportu z przepisem art. 166 k.h., a więc sprawdzenie, czy w umowie spółki oznaczono osobę wnoszącą aport, przedmiot aportu i przyznane za niego udziały. Wymieniony aport warunkom tym odpowiada. Rzetelność oszacowania chronią przepisy art. 176 i 290 k.h. traktujące o odpowiedzialności za nierzetelną wycenę aportu.
Trzeba natomiast zgodzić się ze skarżącym, że Urząd Miejski w świetle art. 63 i art. 139 ust. 1 ustawy z dnia 20 lipca 1983 r. o systemie rad narodowych i samorządu terytorialnego (tekst jedn.: Dz. U. z 1988 r. Nr 26, poz. 183) nie może być członkiem spółki, gdyż nie jest jednostką gospodarczą mogącą uczestniczyć w obrocie cywilnoprawnym, a jedynie organem wykonawczym rady narodowej.
Słusznie też skarżący zarzuca nieprawidłowe użycie w nazwie spółki określenia "jednostka gospodarki uspołecznionej". Jednakże trafność tych zarzutów nie wystarcza do uwzględnienia rewizji nadzwyczajnej. Została ona bowiem wniesiona po upływie 6 miesięcy od wydania zaskarżonego orzeczenia, a w takiej sytuacji poza rażącym naruszeniem prawa dla jej skuteczności konieczne jest wykazanie, że zaskarżone orzeczenie narusza także interes Rzeczypospolitej. Naruszenia tego interesu skarżący nie wykazał. Argument, że przejęcie majątku w następstwie utworzenia jednostki gospodarczej nastąpiło bez dokładnego ustalenia jego wartości, nie jest przekonujący. W trybie postępowania o zarejestrowanie spółki sąd rejestrowy nie ma bowiem - o czym już wspomniano - podstawy do sprawdzania wartości wkładów niepieniężnych (aportów). Natomiast nieprawidłowe określenie nazwy spółki można usunąć w trybie art. 171 k.h.
Z tych względów rewizję nadzwyczajną oddalono (art. 421 § 1 i 2 k.p.c.).