Narodowe Centrum Badań i Rozwoju

Akty prawne

Know-how jako wkład niepieniężny do spółki

XIV GR 1/1990

Postanowienie

z dnia 2 lipca 1990 r.

sąd wojewódzki

XIV GR 1/1990

1. Każdy przedmiot o charakterze majątkowym posiadający określoną wartość oraz znajdujący się w obrocie cywilnym, może stanowić wkład niepieniężny. W szczególności może nim być opracowana przez wnioskodawcę technologia wytwarzania określonych wyrobów (nieopatentowana), nową nieznaną innym osobom metodą, występująca w obrocie jako know-how.
2. Brak jest podstaw do uzależnienia wpisu spółki do rejestru od przedstawienia przez wnioskodawcę "dokumentów potwierdzających, że jest on jedynym i wyłącznym twórcą technologii."

LEX nr 1391561

1391561

Dz.U.1934.57.502: art. 163 § 1; art. 176 § 1; art. 16 § 1; art. 166 pkt 5
Dz.U.1993.26.117: art. 48

Sentencja
Sąd Wojewódzki w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy po rozpoznaniu sprawy z wniosku A. S i S. D. Spółka z o.o. W. D. T. w Ł. o wpis do rejestru handlowego na skutek rewizji wnioskodawcy od postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy z dnia 18 grudnia 1989 r. postanowił:
uchylić zaskarżone postanowienie i przekazał sprawę Sądowi Rejonowemu dla m.st. Warszawy do ponownego rozpoznania.
Uzasadnienie faktyczne
W sprawie o wpis do rejestru jednoosobowej spółki handlowej wnioskodawca Andrzej S. - jako założyciel - przedstawił notarialny akt założycielski przewidujący obok wkładu pieniężnego w kwocie 1.000.000 zł wkład niepieniężny wartości 1.000.000 zł w postaci technologii wytwarzania diamentów technicznych określoną w akcie metodą.
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wezwał wnioskodawcę do złożenia dokumentów stwierdzających, że jest on "jedynym dysponentem prawnym wkładu niepieniężnego" w postaci powyższej technologii.
W związku z tym wezwaniem wnioskodawca złożył na piśmie oświadczenie, że jest profesorem nauk technicznych w dziedzinie mineralogii i technologii stosowanych, że wykorzystując wieloletnie doświadczenie i własną pracę naukową samodzielnie opracował technologię wytwarzania diamentów technicznych, która stanowi przedmiot tzw. know-how. Według tego oświadczenia, wymieniona technologia ma charakter rozwiązania wynalazczego, jednakże nie chcąc jej ujawniać, aby uniemożliwić jej wykorzystanie przez inne osoby, wnioskodawca jako wyłączny twórca zrezygnował ze zgłoszenia technologii do opatentowania.
Sąd Rejonowy odmówił wpisu spółki do rejestru handlowego, ponieważ-jego zdaniem - umowa spółki nie odpowiada ogólnie przyjętym przepisom prawa handlowego dotyczącym możliwości zarejestrowania spółki, w szczególności postanowieniom art. 163 § 1 k.h., według którego wkładem niepieniężnym mogą być m.in. prawa majątkowe: np. patenty, podczas gdy wnioskodawca - ograniczając się do oświadczenia - nie udowodnił, że jest jedynym i wyłącznym twórcą technologii wytwarzania diamentów technicznych.
W rewizji tego postanowienia opartej na podstawie z art. 368 § 1 pkt 1 k.p.c. wnioskodawca wnosił o uchylenie zaskarżonego postanowienia i dokonanie wpisu spółki do rejestru.
Uzasadnienie prawne
Sąd Wojewódzki zważył, co następuje:
Dopuszczając możliwość pokrycia udziału w spółce z o.o. wkładem niepieniężnym art. 163 § 1 k.h. nie precyzuje bliżej co może być przedmiotem takiego wkładu oraz nie określa żadnych wyłączeń w tym zakresie. Obowiązuje w związku z tym zasada, że każdy przedmiot o charakterze majątkowym posiadający określoną wartość oraz znajdujący się w obrocie cywilnym, może stanowić wkład niepieniężny. W szczególności może nim być opracowana przez wnioskodawcę technologia wytwarzania określonych wyrobów (nieopatentowana), nową nieznaną innym osobom metodą, występującą w obrocie jako know-how. Tego typu doświadczeniem o charakterze technicznym jest właśnie posiadana przez wnioskodawcę technologia wytwarzania diamentów technicznych. Generalnie rzecz biorąc z obrotem prawnym i z wkładem niepieniężnym związane jest ryzyko, zwłaszcza w powyższej postaci, mogą wystąpić określone niebezpieczeństwa dla innych podmiotów, np. zawyżonego oszacowania przedmiotu wkładu. Wskazać jednak należy, że ochrona prawna, jaką w ramach przesłanek rejestracji spółki przewiduje kodeks handlowy ze względu na niepieniężny charakter wkładu, wyczerpuje się w obowiązku oszacowania w umowie (akcie założycielskim) wspólnika wnoszącego wkład niepieniężny, przedmiotem wkładu oraz ilości i wysokości przyznanych w zamian udziałów (art. 163 § 1 k.h.), powinności odnotowania we wpisie, że wspólnicy wnoszą wkłady pieniężne (art. 166 pkt 5 k.h.) i odpowiedzialności za wygórowaną wycenę wkładu, ustalonej na warunkach określonych w art. 176 k.h. W ramach tej ochrony przepisy k.h. nie zastrzegają dalszych wymagań.
W świetle tych przepisów, a także ze względu na charakter przedmiotu wniesionego przez wnioskodawcę wkładu, obejmującego opracowaną przez niego - według jego twierdzeń - technologię produkcji diamentów technicznych, brak jest podstaw do uzależnienia wpisu spółki do rejestru od przedstawienia przez wnioskodawcę "dokumentów potwierdzających, że jest on jedynym i wyłącznym twórcą technologii."
Udowodnienie takimi dokumentami powyższej okoliczności jest zresztą praktycznie niemożliwe ze względu na charakter technologii stanowiącej, jak wynika z oświadczenia wnioskodawcy, przedmiot know-how. Istotą tego rodzaju niepatentowanych technologii jest bowiem to, że są one zachowywane w tajemnicy i z tego względu jej twórca - odmiennie niż twórca opatentowanego wynalazku - nie dysponuje analogicznym dokumentem swego autorstwa. Okoliczność ta sama przez się nie wyłącza jednak możliwości wpisu spółki do rejestru, jeżeli spełnione są przewidziane w k.h. przesłanki.
Wskazać przy tym należy, że wpis nie jest konstytutywnym przyznaniem wspólnikowi praw do wniesionego wkładu niepieniężnego i nie wyłącza ochrony prawnej innych osób. W wypadku gdy korzystanie z przedmiotu wkładu niepieniężnego narusza prawa innych osób, mogą one na podstawie i w granicach obowiązującego porządku prawnego dochodzić swych roszczeń w ramach ochrony prawnej właściwej ze względu na rodzaj bezprawnego działania i charakter chronionego dobra.
Z tych zasad i mając na uwadze, że ze względu na przyjętą w zaskarżonym postanowieniu przesłankę odmowy wpisu rozstrzygnięcie Sądu Wojewódzkiego dotyczy wyłącznie kwestii odnoszącej się do niepieniężnego wkładu wnioskodawcy, należało na podstawie art. 388 § 1 i art. 368 § 1 pkt 1 w związku z art. 13 § 2 k.p.c. uchylić zaskarżone postanowienie i przekazać sprawę Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania.