Narodowe Centrum Badań i Rozwoju

Porady praktyczne

Porady praktyczne Czy licencja zawsze musi być wypowiadalna?

Czy licencja zawsze musi być wypowiadalna?

Twórca, jako podmiot uprawniony do rozporządzania swoim utworem na wszystkich polach eksploatacji, może zdecydować o samodzielnym korzystaniu ze swojego utworu bądź umożliwić innemu podmiotowi korzystanie z utworu np. na podstawie udzielonej licencji.

W umowie licencyjnej strony powinny m.in. określić sposoby ustania obowiązywania umowy. Twórca, chcąc udzielić licencji wypowiadalnej, może w umowie określić terminy wypowiedzenia bądź zastrzec, że licencja jest niewypowiadalna. W tym drugim przypadku należy jednak mieć na uwadze zakaz „wieczystego” zobowiązywania stron przewidziany w art. 3651 KC. W konsekwencji umowne zastrzeżenie wyłączające prawo do wypowiedzenia dotknięte będzie sankcją nieważności. Dopuszczalne jest jednak zastrzeżenie niewypowiadalności licencji przez pewien określony czas bądź wprowadzenie warunków utrudniających rozwiązanie umowy, ale wciąż czyniących to realnie możliwym.

Sposoby ustania obowiązywania umowy licencyjnej, w przypadku braku uregulowania tej kwestii w wiążącym strony kontrakcie, zostały określone w art. 66 oraz 68 prawa autorskiego. Budzą one jednak liczne wątpliwości i trudności interpretacyjne.

Umowa licencyjna – zgodnie z art. 66 ust. 1 prawa autorskiego – uprawnia do korzystania z utworu w okresie 5 lat na terytorium państwa, w którym licencjobiorca ma swoją siedzibę, chyba że w umowie postanowiono inaczej. Po upływie terminu, na który umowa została zawarta, prawo uzyskane na podstawie umowy wygasa (ust. 2).

Z kolei w myśl art. 68 ust. 1 prawa autorskiego, jeżeli umowa nie stanowi inaczej, a licencji udzielono na czas nieoznaczony, twórca może ją wypowiedzieć z zachowaniem terminów umownych, a w ich braku na rok naprzód, na koniec roku kalendarzowego. Należy również podkreślić, że zgodnie z ust. 2 powołanego przepisu, licencję udzieloną na okres dłuższy niż 5 lat uważa się, po upływie tego terminu, za udzieloną na czas nieoznaczony.

Mając powyższe na uwadze, istotne jest – co zostało potwierdzone przez Sąd Najwyższy – że „zawarte w art. 68 ust. 2 [prawa autorskiego] stwierdzenie, iż licencję udzieloną na okres dłuższy niż 5 lat uważa się, po upływie tego terminu, za udzieloną na czas nieoznaczony, należy traktować jako odesłanie do przewidzianego w ustępie pierwszym [art. 68 prawa autorskiego] rocznego terminu wypowiedzenia takiej umowy” [1].

W konsekwencji, z punktu widzenia zasad wypowiadalności umów licencyjnych i samej dopuszczalności wypowiedzenia, w przypadku braku odpowiednich klauzul umownych, umowy licencyjne należy podzielić na trzy rodzaje w zależności od okresu, na jaki została zawarta licencja, tj. na:

1) umowy zawarte na okres do 5 lat;
2) umowy zawarte na okres dłuższy niż 5 lat;
3) umowy zawarte na czas nieoznaczony.

Zasady wypowiadalności każdego z typów umów zostały omówione poniżej.

1. Umowy zawarte na okres do 5 lat

W przypadku umowy licencyjnej zawartej na okres do 5 lat, ustawa nie przewiduje możliwości jej wypowiedzenia, a zatem umowa taka jest umową niewypowiadalną, o ile strony nie postanowią inaczej. Tym samym, zgodnie z brzmieniem art. 66 ust. 2 prawa autorskiego licencja wygasa dopiero po upływie okresu, na który została zawarta.

Jeśli wolą twórcy jest udzielenie licencji wypowiadalnej, wola ta powinna być wyraźnie odzwierciedlona w umowie. W przeciwnym wypadku późniejsza chęć wypowiedzenia umowy będzie wymagała porozumienia stron, co nie zawsze będzie możliwe, zwłaszcza jeśli strony mają odmienne interesy.

2. Umowy zawarte na okres dłuższy niż 5 lat

W przypadku umowy zawartej na okres dłuższy niż 5 lat, traktuje się ją jako umowę zawartą na czas nieoznaczony, jednak dopiero po upływie okresu 5-letniego. W efekcie stronom przysługuje prawo wypowiedziana takiej licencji na rok naprzód, na koniec roku kalendarzowego, po upływie okresu 5-letniego, podczas którego licencja pozostaje licencją niewypowiadalną.

Niezależnie od powyższego, zgodnie z powołaną powyżej opinią Sądu Najwyższego, zasada traktowania tej grupy umów jako zawartych na czas nieoznaczony dotyczy jedynie dopuszczalności wypowiedzenia. Tym samym jeśli umowa zawarta przykładowo na okres 10 lat (okres dłuższy niż 5 lat) nie zostanie wypowiedziana w czasie jej obowiązywania, wówczas po upływie 10 lat wygasa.

3. Umowy zawarte na czas nieoznaczony

W przypadku zawierania umów na czas nieoznaczony obowiązuje wskazany wyżej zakaz „wieczystego” zobowiązywania stron. W konsekwencji umowy licencyjne zawarte na czas nieoznaczony mogą zostać wypowiedziane z zachowaniem rocznego terminu wypowiedzenia, na koniec roku kalendarzowego.

W przypadku tej ostatniej grupy nie obowiązuje 5-letni okres karencji, a zatem umowa taka jest wypowiadalna od samego początku jej obowiązywania.

Katarzyna Kęska, Łukasz Sławatyniec, Deloitte Legal

http://www.deloittelegal.pl/


[1] Wyrok SN z dnia 15 października 2004 r., II CK 51/04, LEX nr 137579.

Przeczytaj również

Tagi:

Treść jest dostępna dla zalogowanych użytkowników.
 
 
 
Nie posiadasz jeszcze konta?
Kliknij tu, aby się zarejestrować
 
Nie pamiętasz hasła?
Kliknij, aby ustanowić nowe hasło