Narodowe Centrum Badań i Rozwoju

Porady praktyczne

Porady praktyczne Jednoosobowa spółka celowa na odrębnych zasadach

Jednoosobowa spółka celowa na odrębnych zasadach

Instytucja spółek jednoosobowych jest szczególnie istotna w kontekście komercjalizacji wyników prac badawczych i rozwojowych. Przykładowo, przepisy prawa o szkolnictwie wyższym (art. 86a ust. 1) dopuszczają tworzenie przez uczelnie w celu komercjalizacji pośredniej wyników prac B + R wyłącznie jednoosobowych spółek kapitałowych. Jedynym wyjątkiem jest sytuacja, w której uczelnia publiczna tworzy taką spółkę wspólnie z inną uczelnią publiczną lub uczelniami publicznymi bądź ewentualnie uczelnia niepubliczna – z inną uczelnią niepubliczną lub uczelniami niepublicznymi.

W związku z tym, co do zasady, uczelnie nie mogą tworzyć w celu komercjalizacji pośredniej spółek wieloosobowych z innymi podmiotami aniżeli inne uczelnie. Dlatego też należy zwrócić szczególną uwagę na istotne odrębności spółek jednoosobowych w porównaniu do innych spółek ze względu na ich znaczące przełożenie na funkcjonowanie tego typu jednostek organizacyjnych.

W praktyce do jednoosobowej spółki z o.o. mają zastosowanie tylko niektóre z przepisów o zgromadzeniu wspólników w spółce z o.o. (należą do nich m.in. przepisy o zakresie spraw, w których powinna zostać podjęta uchwała zgromadzenia wspólników). Spółka jednoosobowa jest bowiem organizmem na tyle specyficznym, że tak naprawdę to jedyny wspólnik wykonuje wszystkie kompetencje zgromadzenia wspólników. Nie oznacza to jednak, wbrew niekiedy przedstawianym poglądom doktryny, że jedyny wspólnik nie może posłużyć się pełnomocnikiem, możliwość taka jest bowiem dopuszczalna na zasadach ogólnych. Warto jednak pamiętać, że zdecydowana większość przepisów nie znajdzie zastosowania do spółki jednoosobowej – bezprzedmiotowe będzie tutaj chociażby zarządzanie głosowania tajnego, stosowanie przepisów o zwoływaniu zgromadzenia wspólników czy też stosowanie przepisów o wyłączeniu wspólników.

W jednoosobowej spółce z o.o. w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki. Spółka z o.o. od chwili sporządzenia umowy spółki (w spółce jednoosobowej – aktu założycielskiego) posiada już zdolność prawną i może zaciągać zobowiązania. Stan taki trwa do chwili zarejestrowania spółki, kiedy to nabywa ona pełną osobowość prawną. W tym okresie (pomiędzy sporządzeniem aktu założycielskiego a wpisaniem spółki do rejestru) jedyny wspólnik nie może reprezentować spółki jednoosobowej, czy to jako wspólnik, jako członek zarządu czy też jako jej pełnomocnik. W praktyce oznacza to konieczność powołania do zarządu lub ustanowienia pełnomocnikiem, przynajmniej do momentu wpisania spółki do rejestru, osoby innej niż sam wspólnik. Skutki zaniedbania tego zakazu mogą być daleko idące – czynności zdziałane przez wspólnika reprezentującego spółkę pomimo zakazu, będą nieważne. Jedyny wyjątek dotyczy zgłoszenia spółki jednoosobowej do rejestru sądowego – w tym przypadku możliwe jest podpisanie niezbędnych dokumentów przez wspólnika, będącego jednocześnie członkiem zarządu spółki lub jej pełnomocnikiem.

Zgłoszenie jednoosobowej spółki z o.o. do rejestru powinno zawierać dodatkowe elementy, których nie trzeba zgłaszać w przypadku innych spółek. Mianowicie w rejestrze powinny się również znaleźć następujące informacje: nazwisko i imię albo nazwa firmy lub nazwa jedynego wspólnika, adres jego siedziby oraz wzmianka o tym, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

Oświadczenia składane spółce jednoosobowej przez jedynego wspólnika w każdym przypadku powinny mieć co najmniej formę pisemną pod rygorem nieważności. Dodatkowe obostrzenie występuje wówczas, gdy jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu jednoosobowej spółki z o.o. – umowy w takim przypadku powinny mieć formę aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia zaś sąd rejestrowy, przesyłając mu wypis aktu notarialnego.

Bardzo podobne odrębności zachodzą również w przypadku jednoosobowych spółek akcyjnych (np. art. 301, 303 czy 319 kodeksu spółek handlowych).

Prowadząc jednoosobową spółkę kapitałową, a więc np. uczelnianą spółkę celową utworzoną w trybie art. 86a prawa o szkolnictwie wyższym, należy mieć na uwadze wszystkie powyższe odrębności. Ich nieuwzględnienie może bowiem prowadzić nawet do nieważności dokonywanych przez spółkę czynności prawnych.

Źródło: www.bsskancelaria.pl

Przeczytaj również

Tagi:

Treść jest dostępna dla zalogowanych użytkowników.
 
 
 
Nie posiadasz jeszcze konta?
Kliknij tu, aby się zarejestrować
 
Nie pamiętasz hasła?
Kliknij, aby ustanowić nowe hasło

Ważne wydarzenia i terminy

 

Aktualności

Zmiany mogące mieć wpływ na praktykę komercjalizacji B+R w 2018 roku

Warte odnotowania zmiany mogące mieć wpływ na praktykę komercjalizacji przyniesie ustawa o jawności, której projekt podlega w tej...

więcej
Zarządzanie bazą technologii przygotowanych do komercjalizacji w jednostkach naukowych

Państwowe jednostki badawcze coraz częściej prezentują wyniki swoich prac w formie zwartego katalogu technologii, często...

więcej

Publikacje dla praktyków

thumbImage
Polityka rachunkowości w ramach komercjalizacji B+R
Egzemplarz bezpłatny