Narodowe Centrum Badań i Rozwoju

Aktualności

Artykuł Kilka sposobów dokapitalizowania spółki celowej

Kilka sposobów dokapitalizowania spółki celowej

Tworząc spółkę celową w celu komercjalizacji wyników badań naukowych, uczelnia publiczna jest zobowiązana do wniesienia wkładów na kapitał zakładowy tworzonej spółki, których wartość musi wynieść co najmniej 5 000 zł (gdy spółka celowa ma działać w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) lub 100 000 zł (gdy spółka celowa ma działać w formie spółki akcyjnej). Wkładem uczelni publicznej mogą być przede wszystkim komercjalizowane wyniki badań naukowych i prac rozwojowych, w szczególności zaś uzyskane przez uczelnię prawa własności przemysłowej.

Nie ma jednak przeszkód, żeby uczelnia zasiliła tworzoną spółkę środkami pieniężnymi. Zasilenie to nie musi jednak mieć formy wkładów na kapitał zakładowy, za które uczelnia obejmuje udziały w spółce. Istnieją bowiem alternatywne formy przekazania spółce celowej pieniędzy, które w danych okolicznościach mogą być bardziej dogodne zarówno dla uczelni publicznej, jak i założonej przez nią spółki celowej.Pierwszym i najczęściej spotykanym, szczególnie na etapie tworzenia spółki kapitałowej, sposobem przekazania przez wspólnika środków pieniężnych jest wniesienie ich na kapitał zakładowy w zamian za udziały.

W ten sposób wspólnik otrzymuje w spółce udziały odpowiadające wartości wniesionych wkładów pieniężnych, co przekłada się na jego pozycję w spółce. Ilość posiadanych udziałów oraz proporcja, jakie te udziały posiadają do całego kapitału zakładowego zazwyczaj wpływa bowiem na zakres uprawnień wspólnika w spółce, jak również wpływa na udział wspólnika w zyskach spółki celowej. Minusem takiej transakcji jest natomiast to, że wspólnik traci na rzecz spółki definitywnie własność wniesionych wkładów oraz kontrolę nad nimi i nie ma możliwości ubiegania się o ich zwrot. Od chwili ich przekazania spółce, może ona nimi swobodnie dysponować i przeznaczać je na zaspokojenie swoich potrzeb związanych z bieżącym funkcjonowaniem oraz realizacją zadań statutowych. Wniesienie wkładów na kapitał zakładowy nie oznacza bowiem, że ich wartość musi pozostać niezmienna przez cały okres istnienia spółki.

W okresie jej funkcjonowania, wskutek obracania kapitałem, wartość majątku spółki celowej może być zarówno większa, jak i mniejsza niż wskazany w umowie lub statucie kapitał zakładowy. Środki pieniężne w momencie tworzenia spółki nie muszą być jednak wniesione wyłącznie na kapitał zakładowy. Uczelnia publiczna może wnieść wkłady również na inne kapitały tworzone przez spółkę, jeżeli decyduje się objąć przysługujące jej udziały powyżej ich wartości nominalnej (tzw. agio). Wówczas wniesione środki pieniężne nie zasilą w całości kapitału zakładowego, lecz zostaną przekazane na tworzony równolegle kapitał zapasowy. Przepisy nie definiują czym jest kapitał zapasowy, niemniej jednak z jego istoty wynika, że stanowi on rezerwę, która powinna zostać wykorzystana w przypadku powstania w spółce straty finansowej.

PRZYKŁAD
Kapitał zakładowy uczelnianej spółki z o.o. ma wynosić 10 000 zł. W zamian za udziały uczelnia publiczna ma zamiar wnieść do spółki środki pieniężne w kwocie 15 000 zł. W tej sytuacji kwota 10.000 zł zasili kapitał zakładowy, zaś pozostała kwota (5 000 zł) -  kapitał zapasowy.

W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością tworzenie kapitału zapasowego jest fakultatywne, niemniej jednak w przypadku wnoszenia agio jego utworzenie jest konieczne. To wspólnicy powinni również zdecydować (np. w umowie spółki) o zasadach gospodarowania tym kapitałem. W spółkach akcyjnych z kolei, niezależnie czy wspólnicy wnoszą agio, utworzenie kapitału zapasowego jest obligatoryjne. O użyciu kapitału zapasowego decyduje w spółce akcyjnej walne zgromadzenie, a nie zarząd. Ponadto, w obu spółkach mogą być tworzone, obok kapitału zakładowego i zapasowego, również kapitały rezerwowe. Kolejną, często spotykaną formą dokapitalizowania spółki przez wspólników jest pożyczka.

Ten sposób sfinansowania działalności spółki celowej powinien znaleźć zastosowanie wtedy, gdy niezależnie od wyników finansowych spółki, wspólnik chce zachować sobie prawo do bezwarunkowego zwrotu przekazanych spółce środków pieniężnych. Pożyczka, w zależności od treści zawartej pomiędzy wspólnikiem a spółką umowy, może być nieoprocentowana lub oprocentowana. Dowolnie może zostać ustalony również termin jej zwrotu. Jeszcze inną formą zaangażowania środków pieniężnych w funkcjonowanie spółki są dopłaty.

Obowiązek wnoszenia dopłat powinien być przewidziany w umowie (statucie) spółki i to spółka decyduje o wniesieniu dopłat, ich wysokości (w granicach przewidzianych w umowie spółki) oraz terminach. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, o ile nie są przeznaczone na pokrycie straty spółki. Z natury dopłat wynika więc to, że będą one wnoszone już w toku istnienia spółki i o wszelkich kwestiach związanych z dopłatami decyduje sama spółka, a nie wspólnik.

Jak wynika z powyższego, uczelnianą spółkę celową można dokapitalizować nie tylko poprzez wniesienie wkładów do spółki, ale również z wykorzystaniem innych, alternatywnych metod. Wybór właściwej formy zależy przede wszystkim od tego, czy środki włożone do spółki mają być wspólnikowi bezwarunkowo zwrócone (wówczas nie ponosi on ryzyka ekonomicznego związanego z funkcjonowaniem spółki) czy też mają być zrekompensowane zyskiem spółki (wówczas ponosi on ryzyko ekonomiczne związane z ewentualnym nieosiągnięciem zysku).

www.bsskancelaria.pl

Tagi:

Treść jest dostępna dla zalogowanych użytkowników.
 
 
 
Nie posiadasz jeszcze konta?
Kliknij tu, aby się zarejestrować
 
Nie pamiętasz hasła?
Kliknij, aby ustanowić nowe hasło

Ważne wydarzenia i terminy

 

Aktualności

Zmiany mogące mieć wpływ na praktykę komercjalizacji B+R w 2018 roku

Warte odnotowania zmiany mogące mieć wpływ na praktykę komercjalizacji przyniesie ustawa o jawności, której projekt podlega w tej...

więcej
Zarządzanie bazą technologii przygotowanych do komercjalizacji w jednostkach naukowych

Państwowe jednostki badawcze coraz częściej prezentują wyniki swoich prac w formie zwartego katalogu technologii, często...

więcej

Publikacje dla praktyków

thumbImage
Polityka rachunkowości w ramach komercjalizacji B+R
Egzemplarz bezpłatny