Narodowe Centrum Badań i Rozwoju

Aktualności

Artykuł Nie tylko pieniądze wkładem do uczelnianej spółki

Nie tylko pieniądze wkładem do uczelnianej spółki

Uczelnie publiczne mogą tworzyć spółki prawa handlowego na zasadach przewidzianych w ustawie Prawo o szkolnictwie wyższym. Cel spółki powołanej przez uczelnię nie może być jednak zupełnie dowolny – ustawa określa bowiem, w jakim zakresie spółka utworzona przez uczelnię może działać na rynku. I tak, uczelnia publiczna może tworzyć spółki prawa handlowego w celu: 

  • prowadzenia akademickiego inkubatora przedsiębiorczości (AIP), którego zadaniem jest lepsze wykorzystanie potencjału intelektualnego i technicznego uczelni, transfer wyników prac naukowych do gospodarki oraz wsparcie działalności gospodarczej środowiska akademickiego lub pracowników uczelni i studentów;
  • prowadzenia centrum transferu technologii (CTT), którego zadaniem jest lepsze wykorzystanie potencjału intelektualnego i technicznego uczelni oraz transfer wyników prac naukowych do gospodarki;
  • prowadzenia tzw. spółki celowej, której zadaniem jest komercjalizacja wyników badań naukowych i prac rozwojowych, obejmowanie udziałów w spółkach kapitałowych oraz tworzenie spółek kapitałowych, które powstają w celu wdrożenia wyników badań naukowych lub prac rozwojowych prowadzonych w uczelni.

Tworzone przez uczelnie publiczne spółki prawa handlowego zazwyczaj przybierają formę spółki kapitałowej (z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnej) – w przypadku spółki celowej muszą natomiast przybrać którąś z tych dwóch form. Tworząc spółkę uczelnia publiczna wnosi do niej swój wkład (pieniężny lub niepieniężny), staje się wspólnikiem nowo powstałej spółki oraz otrzymuje udziały uprawniające do wpływania na losy spółki oraz do uczestniczenia w jej zyskach.

Co może stanowić wkład uczelni publicznej do spółki?

Przepisy Prawa o szkolnictwie wyższym nie zawierają w tym względzie żadnych szczególnych regulacji, w związku z czym wkładem uczelni publicznej może być w zasadzie wszystko to, co ma charakter ekonomiczny oraz reprezentuje wymierną wartość dla spółki i jej interesów. Wkład do spółki może mieć przede wszystkim charakter pieniężny, który nie musi mieć jednak formy gotówkowej. Takie samo znaczenie będzie miało bowiem opłacenie wkładu uczelni publicznej poprzez wykorzystanie obrotu bezgotówkowego, w postaci np. polecenia przelewu, czeku bankierskiego czy instytucji pieniądza elektronicznego. Równorzędną formą wkładu do spółki są także wkłady niepieniężne (aporty).

Do najczęściej spotykanych aportów należą prawa rzeczowe (np. prawo własności nieruchomości, udział we współwłasności nieruchomości czy prawo użytkowania wieczystego nieruchomości), prawa obligacyjne (udziały lub akcje w innych spółkach prawa kapitałowego, wierzytelności przysługujące wspólnikowi), jak również prawa na dobrach niematerialnych (prawa z patentów i inne prawa własności przemysłowej, licencje na korzystanie z wynalazków lub wzorów użytkowych, majątkowe prawa autorskie, znaki towarowe czy know-how).

Wkład do spółki może stanowić również własność rzeczy ruchomych, takich jak np. wyposażenie biurowe, samochody, specjalistyczne sprzęty czy urządzenia, w tym aparatura badawcza. Przedmioty te również mogą posiadać wartość majątkową i być przydatne do osiągnięcia celów spółki. Co do zasady, nic nie stoi więc na przeszkodzie, żeby wszystkie ww. elementy mogły stanowić wkład uczelni publicznej do tworzonej spółki. Jedynie w przypadku spółki celowej tworzonej w trybie art. 86a Prawa o szkolnictwie wyższym przewidziano, że dla realizacji jej zadań uczelnia publiczna przekazuje jej w formie aportu wyniki badań naukowych i prac rozwojowych, w szczególności uzyskane prawa własności przemysłowej. Przepis ten nie zakazuje jednak wnoszenia do spółki celowej innych wkładów. Niemniej jednak, w każdym indywidualnym przypadku powinno się mieć na uwadze dwojakiego rodzaju ograniczenia. Po pierwsze, wnoszony aport powinien służyć realizacji ustawowego celu, dla jakiego spółka została powołana. Przykładowo, zasadne będzie wniesienie do spółki celowej wkładu pieniężnego, wkładu w postaci praw własności intelektualnej przysługujących uczelni publicznej (gdyż dla ich komercjalizacji spółka została powołana), czy też wkładu w postaci własności lokalu lub infrastruktury lokalowej (gdyż każda spółka, w tym również spółka celowa, powinna dysponować niezbędnym zapleczem służącym prowadzeniu działalności statutowej).

Wniesienie innych wkładów, mających postać np. aparatury badawczej stanowiącej własność uczelni publicznej, może być uzasadnione jeżeli jest niezbędne dla realizacji podstawowego celu spółki celowej, jakim jest komercjalizacja wyników badań naukowych i prac rozwojowych prowadzonych w uczelni publicznej.

Co do zasady spółka celowa powinna bowiem zajmować się transferem wyników badań lub rozwiązań gotowych do wykorzystania pod względem komercyjnym, a nie zastępować lub konkurować ze statutową działalnością uczelni publicznej. Po drugie, rozporządzenie przez uczelnię publiczną składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów o rachunkowości (a za takie rozporządzenie należy uznać wniesienie aktywów uczelni publicznej do spółki), wymaga zgody ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, w przypadkach gdy wartość rynkowa przedmiotu rozporządzenia przekracza równowartość w złotych kwoty 250 000 euro. Wniesienie aportu bez zgody ministra pociąga za sobą nieważność czynności prawnej i nie może być uznane za skuteczne. Jak wynika z powyższego, wkładem uczelni publicznej do tworzonej spółki nie zawsze muszą być środki pieniężne.

Wkład taki może mieć również charakter niepieniężny, niemniej jednak zawsze należy mieć na uwadze cel, dla którego spółka została utworzona oraz wartość wnoszonego aportu. Zawsze więc wniesienie wkładu innego niż środki pieniężne powinno być poprzedzone profesjonalną wyceną i oceną, czy dany aport jest niezbędny dla realizacji zadań, jakie stawia się przed nowopowstałą spółką prawa handlowego.

www.bsskancelaria.pl

Tagi:

Treść jest dostępna dla zalogowanych użytkowników.
 
 
 
Nie posiadasz jeszcze konta?
Kliknij tu, aby się zarejestrować
 
Nie pamiętasz hasła?
Kliknij, aby ustanowić nowe hasło

Ważne wydarzenia i terminy

 

Aktualności

Zmiany mogące mieć wpływ na praktykę komercjalizacji B+R w 2018 roku

Warte odnotowania zmiany mogące mieć wpływ na praktykę komercjalizacji przyniesie ustawa o jawności, której projekt podlega w tej...

więcej
Zarządzanie bazą technologii przygotowanych do komercjalizacji w jednostkach naukowych

Państwowe jednostki badawcze coraz częściej prezentują wyniki swoich prac w formie zwartego katalogu technologii, często...

więcej

Publikacje dla praktyków

thumbImage
Polityka rachunkowości w ramach komercjalizacji B+R
Egzemplarz bezpłatny