Narodowe Centrum Badań i Rozwoju

Aktualności

Artykuł Sytuacje, kiedy sporządzenie wyceny praw własności intelektualnej jest wskazane

Sytuacje, kiedy sporządzenie wyceny praw własności intelektualnej jest wskazane

Kodeks spółek handlowych nie wymaga, aby aport (np. prawa własności intelektualnej) wnoszony do spółki z o.o. podlegał wycenie w celu ustalenia, ile udziałów spółka powinna uzyskać w zamian. W praktyce jednak wycena praw własności intelektualnej na etapie wnoszenia aportu jest wskazana i uzasadniona z wielu względów. Przede wszystkim jest ona potrzebna w związku z koniecznością ustalenia relacji wartości praw własności intelektualnej do wartości udziałów przyznawanych w zamian za aport. Zawyżenie wartości aportu wnoszonego do spółki z o.o. może rodzić bowiem odpowiedzialność PJB lub członków zarządu spółki komercjalizującej. Wycena będzie miała również istotne znaczenie dla członków zarządu spółki z o.o., którzy ponoszą względem wierzycieli spółki, solidarnie ze spółką, odpowiedzialność m.in. za umyślne lub spowodowane niedbalstwem, fałszywe oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego spółki z o.o. (art. 291 KSH).

Nawet jeśli ustawa nie wymaga wyraźnie dokonania wyceny prawa własności intelektualnej, jednak (np. jest oczywiste, że wartość prawa będącego przedmiotem transakcji nie przekroczy 50 000 €, odpowiednio 250 000 € przy uczelniach wyższych, stosowna wycena powinna być dokonana ze względu na konieczność realizacji zasady gospodarności (oszczędności). Należy także zwrócić uwagę, że działalność państwowych osób prawnych a także innych jednostek organizacyjnych i podmiotów gospodarczych w zakresie, w jakim wykorzystują one majątek lub środki państwowe, podlega kontroli prowadzonej przez Najwyższą Izbę Kontroli pod kątem legalności i gospodarności (art. 203 Konstytucji), odnoszącej się do dysponowania majątkiem publicznym. Obowiązek dokonania wyceny praw własności intelektualnej przed dokonaniem jakichkolwiek czynności związanych z komercjalizacją pośrednią lub bezpośrednią wyników prac B+R można wyprowadzić z przepisów ustawy o dyscyplinie finansów publicznych. Przepisy tej ustawy mają zastosowanie również do PJB, która dysponując mieniem publicznym, powinna wykazywać się starannością i profesjonalizmem przy gospodarowaniu majątkiem. Stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 powyższej ustawy, naruszeniem dyscypliny finansów publicznych jest nieustalenie należności Skarbu Państwa, jednostki samorządu terytorialnego lub innej jednostki sektora finansów publicznych (np. PJB) albo ustalenie takiej należności w wysokości niższej niż wynikająca z prawidłowego obliczenia.

Ponadto, zgodnie z art. 18c ustawy o dyscyplinie finansów publicznych, naruszeniem dyscypliny finansów publicznych będzie niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez kierownika PJB obowiązków w zakresie kontroli zarządczej, jeżeli miało ono wpływ m.in. na  uszczuplenie wpływów należnych PJB. Komercjalizacja wyników prac B+R ma na względzie pozyskanie odpowiednich przychodów dla podmiotu komercjalizującego (opłat licencyjnych, wpływów ze sprzedaży w przypadku komercjalizacji bezpośredniej lub wartości/ilości udziałów/akcji, dywidendy w przypadku komercjalizacji pośredniej). Przychody te często będą zależały od wartości prawa własności intelektualnej. Zlecenie wyceny pozwoli zminimalizować ryzyko postawienia zarzutu niegospodarności kierownikowi PJB, jeśli podejmie on decyzję na podstawie wyników obiektywnej wyceny dokonanej przez zewnętrzny, niezależny podmiot. W takim przypadku, kierownik jednostki będzie mógł dowodzić, że dołożył wymaganej od niego należytej staranności, tj. zlecił wycenę podmiotowi zajmującemu się profesjonalnie dokonywaniem wyceny praw własności intelektualnej.

Źródła:  
Akty prawne:
− Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz.U. z 1997 r. Nr 78, poz. 483)
– Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity; Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.)
− Ustawa z dnia 17 grudnia 2004 r. o odpowiedzialności za naruszenie dyscypliny finansów publicznych (Dz.U. z 2013 r., poz. 168).

Źródło: PWC/Dentons

Tagi:

Treść jest dostępna dla zalogowanych użytkowników.
 
 
 
Nie posiadasz jeszcze konta?
Kliknij tu, aby się zarejestrować
 
Nie pamiętasz hasła?
Kliknij, aby ustanowić nowe hasło