Narodowe Centrum Badań i Rozwoju

Plik Umowa konsorcjum

Umowa konsorcjum

Umowy dotyczące wspólnej realizacji projektów B+R

Poniższy schemat przedstawia współpracę przy realizacji projektu.

 

Umowa konsorcjum – charakter

 

Umowa konsorcjum zawierana jest w projektach finansowanych:

1) ze środków własnych;
2) ze środków zewnętrznych – konsorcjanci są wspólnie stroną umowy o pozyskanie finansowania (konsorcjant nie jest podwykonawcą, ale współwykonawcą).

Warto zaznaczyć, że umowa konsorcjum przewiduje osobiste wykonywanie obowiązków i występowanie ograniczeń dotyczących podwykonawców. Ponadto należy pamiętać, że umowa taka stanowi lojalność kontraktową – dyrektywa interpretacyjna. 

Umowa konsorcjum – treść

Poniższy rysunek przedstawia treść umowy konsorcjum.

 

Umowa konsorcjum –  umowa ramowa

Warto zwrócić uwagę, że umowa konsorcjum nie zawsze określa wszystkie prawa i obowiązki stron. Wiąże się ona bowiem z zawarciem umów wykonawczych, np.: przekazywanie praw i środków (pomieszczenia, urządzenia, pracownicy), podział praw do wyników.

Konsorcjum może, ale nie musi, wiązać się z utworzeniem spółki joint venture (w projektach finansowanych ze środków publicznych utworzenie takiej spółki jest możliwe tylko wówczas, gdy nie będzie to naruszało zasady dozwolonej pomocy publicznej).

Umowa konsorcjum – standardowe klauzule

Standardowe klauzule umowy konsorcjum są następujące:

1) wyznaczenie lidera konsorcjum i sposób reprezentacji (pełnomocnictwo);
2) zasady odpowiedzialności wobec osób trzecich:

·  każdy za swoje działania lub zaniechania,
·  odpowiedzialność lidera,
·  odpowiedzialność subsydiarna współwykonawców;

3) wzajemne udostępnianie informacji – danych, know-how, o istotnych wydarzeniach;
4) poufność i zakaz działalności konkurencyjnej (w trakcie i po);
5) uzyskanie zgód, zezwoleń administracyjnych;
6) klauzula renegocjacyjna;
7) klauzula adaptacyjna;
8) zasady rozwiązywania sporów (często arbitraż);
9) wybór prawa.

Realizacja projektu wykonywanego w ramach konsorcjum – zarządzanie projektem

Należy pamiętać, że regulacje dotyczące współpracy w ramach konsorcjum odnoszą się do określonego projektu, dlatego też powinny uwzględniać przyjęte zasady zarządzania projektami.

Elementy zarządzania projektem obejmują:

1) przedmiot (rezultaty, kamienie milowe);
2) harmonogram i rozliczenie/wycena poszczególnych etapów i finansowanie;
3) personel, kierownicy projektu, komitet sterujący, sponsor;
4) zarządzanie zmianą w projekcie;
5) zakończenie projektu;
6) eskalacja konfliktów i rozwiązywanie sporów.

Nowa perspektywa finansowania – ryzyko naukowe

Postanowienia dotyczące zmiany kontroli (change of control)

1) Coraz większe znaczenie klauzuli change of control w obrocie,
2) Istotne z punktu widzenia konkurencji,
3) Polega na: zastrzeżeniu możliwości rozwiązania/wypowiedzenia umowy w przypadku przejęcia kontroli nad partnerem lub automatycznego rozwiazania umowy w razie zajścia określonego zdarzenia
4) Należy zdefiniować:

  • Jakiego rodzaju przejęcia kontroli dotyczy klauzula (zmiana udziałowca, przejęcie udziałów przez spółkę konkurencyjną),
  • Czy partner zobowiązany jest poinformować o przejęciu kontroli, w jakim terminie,
  • Czy zmiana kontroli powoduje automatyczny skutek (rozwiązanie umowy), czy daje uprawnienie do wypowiedzenia umowy, w jakim terminie.

PRZYKŁAD
1. Jeżeli w czasie trwania umowy Konsorcjum:
(i) Uczestnik połączy się z ze spółką kapitałową lub spółką osobową,
(ii) Uczestnik zostanie podzielony lub ulegnie innemu przekształceniu,
to przekształcony podmiot obowiązany jest do pisemnego powiadomienia o zdarzeniu pozostałych Uczestników w terminie miesiąca od przekształcenia.

PRZYKŁAD
1. Każdy Uczestnik Konsorcjum może wypowiedzieć umowę Konsorcjum ze skutkiem natychmiastowym.
2. Uprawnienie z ust. 2 wygasa w terminie miesiąca od dowiedzenia się o przekształceniu Uczestnika Konsorcjum.

Źródło: Bird&Bird

Pliki do pobrania

Przeczytaj również

Tagi:

Treść jest dostępna dla zalogowanych użytkowników.
 
 
 
Nie posiadasz jeszcze konta?
Kliknij tu, aby się zarejestrować
 
Nie pamiętasz hasła?
Kliknij, aby ustanowić nowe hasło

Ważne wydarzenia i terminy

 

Aktualności

Propozycje zwiększenia roli spółek celowych

Nowe propozycje ustwodawcy zmierzają do poszerzenia zakresu zadań spółek celowych oraz do zwiększenia znaczenia tego typu...

więcej
Najnowsze interpretacje organów podatkowych w zakresie ulgi badawczo-rozwojowej

Interpretacja poszczególnych przepisów ulgi badawczo-rozwojowej może sprawiać podatnikom pewne trudności.

więcej

Publikacje dla praktyków

thumbImage
Polityka rachunkowości w ramach komercjalizacji B+R
Egzemplarz bezpłatny