Narodowe Centrum Badań i Rozwoju

Plik Umowa o prowadzenie negocjacji i zachowanie poufności

Umowa o prowadzenie negocjacji i zachowanie poufności

Załączony wzór umowy stanowi umowę o prowadzenie negocjacji i o zachowaniu poufności. Może być on wykorzystany przez strony przed podjęciem współpracy w zakresie prowadzenia prac badawczo-rozwojowych (np. przed podpisaniem umowy głównej o wspólne prowadzenie lub o wykonanie prac badawczo-rozwojowych). Wzór ten w zakresie zobowiązania do zachowania poufności może być wykorzystany przez strony również w trakcie współpracy. W umowie powinny pojawić się postanowienia dotyczące prezentowanych poniżej kwestii. Szczegółowe komentarze zawarte są w samym wzorze umowy.

I. Negocjacje

Przed podjęciem współpracy w ramach prac badawczo-rozwojowych strony zwykle będą prowadzić negocjacje dotyczące formy i charakteru przyszłej współpracy. W ramach tych negocjacji strony dokonają oceny możliwości przeprowadzenia prac badawczo-rozwojowych oraz uzyskania określonych wyników, a także ustalenia szczegółowych postanowień umowy głównej. W ramach postanowień dotyczących negocjacji w umowie powinny znaleźć się uregulowania dotyczące następujących kwestii:

  • cel prowadzonych przez strony negocjacji (np. zawarcie umowy głównej, sprawdzenie zdolności danej strony do zawarcia umowy i prowadzenia prac badawczo-rozwojowych etc.);
  • sposób prowadzenia negocjacji przez strony (wyznaczenie określonego zespołu, spotkań konsultacyjnych), względnie określenie harmonogramu prowadzenia negocjacji;
  • zobowiązanie się stron do prowadzenia negocjacji w dobrej wierze przy zachowaniu należytej staranności i profesjonalizmu oraz zgodnie z zasadami współżycia społecznego, tj. w celu zawarcia umowy i bez wprowadzania drugiej strony umowy w błąd w trakcie negocjacji;
  • wskazanie okresu i ewentualnie miejsca prowadzenia negocjacji, a także sposobu odstąpienia od nich przez każdą ze stron;
  • zakres odpowiedzialności stron z tytułu prowadzenia negocjacji w złej wierze (należy zauważyć, że zgodnie z kodeksem cywilnym strona, która rozpoczęła lub prowadziła negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów, w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy, jest obowiązana do naprawienia szkody, jaką druga strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy; zatem na podstawie kodeksu cywilnego można dochodzić jedynie szkody, jaką dana strona poniosła (ujemny interes umowny), a nie np. utraconych korzyści w związku z niezawarciem umowy głównej).

II. Zachowanie poufności

Postanowienia umowy w zakresie zachowania poufności mogą być zarówno jednostronne (jedna strona zobowiązuje się do zachowania w poufności informacji przekazywanych przez drugą stronę), jak i dwustronne lub wielostronne (strony zobowiązują się nawzajem do zachowania w poufności informacji przekazywanych między sobą). Wszystko zależy od charakteru przyszłej współpracy. Umowa w zakresie obowiązku zachowania poufności powinna zawierać postanowienia dotyczące poniższych kwestii.

Przede wszystkim umowa powinna określać zakres informacji poufnych objętych obowiązkiem zachowania poufności stron (dokładne i zarazem szerokie określenie rodzaju informacji przekazywanych między stronami, które są objęte obowiązkiem zachowania poufności). Zwykle będą to informacje dotyczące niezgłoszonych do urzędu patentowego wynalazków lub wzorów, oprogramowania, know-how, wiedzy technicznej i doświadczenia w zakresie jej stosowania. Strony mogą również postanowić, że sam fakt prowadzenia negocjacji przez strony oraz przedmiot tych negocjacji będzie przez strony zachowany w poufności.

Do zakresu informacji poufnych nie będą jednak należały informacje dotyczące drugiej strony:

  • które były w dniu zawarcia niniejszej umowy lub w dowolnym czasie po tym dniu dostępne publicznie w sposób inny niż poprzez naruszenie zawartej umowy przez stronę otrzymującą lub któregokolwiek z odbiorców informacji poufnych;
  • w odniesieniu do których strona otrzymująca może udowodnić, że były jej znane przed ich ujawnieniem przez stronę ujawniającą stronie otrzymującej;
  • które zostały otrzymane przez stronę otrzymującą zgodnie z prawem od osoby trzeciej.

Powyższe informacje nie będą należały do kategorii informacji poufnych, gdyż na podstawie przesłanek tam wskazanych utraciły przymiot poufności. Strony w ramach umowy powinny ograniczyć zakres obowiązku poufności o powyższe rodzaje informacji.

Umowa powinna określać również cele, w jakich informacje poufne mogą być wykorzystywane przez drugą stronę. Zwykle dane cele będą się ograniczać do prowadzenia negocjacji lub następnie do prowadzenia prac badawczo-rozwojowych na podstawie umowy głównej. Oprócz celu umowa powinna określać okres, w jakim strony zobowiązane są do zachowania w poufności informacji poufnych przekazanych przez drugą stronę. Okres ten powinien obejmować nie tylko okres obowiązywania umowy o prowadzenie negocjacji i o zachowaniu poufności oraz umowy głównej, ale również odpowiedni okres po rozwiązaniu tych umów z jakiegokolwiek powodu.

Umowa powinna również wskazywać sytuacje, w których dana strona może ujawnić informacje poufne drugiej strony. Przede wszystkim umowa może zezwalać danej stronie na ujawnianie informacji poufnych drugiej strony swym pracownikom lub współpracownikom w zakresie, w jakim jest to konieczne do wykonywania umowy o prowadzenie negocjacji lub umowy głównej. Zwracamy uwagę, że takie ujawnienie informacji poufnych jest często konieczne dla wykonywania obu umów. Jednocześnie jednak strona otrzymująca powinna się zobowiązać, że taki odbiorca informacji poufnych będzie przestrzegał umowy o zachowaniu poufności zawartej między stronami, tak jakby był stroną tej umowy.

Poza powyższym przypadkiem strony mogą przewidzieć inne sytuacje, w których informacje poufne mogą być udostępniane osobom trzecim, a ujawnienie takie nie powoduje odpowiedzialności odszkodowawczej stron, np. ujawnienie informacji zgodnie z wymogiem prawnym organom administracyjnym, sądom lub władzom, czy ujawnienie ich w celu zgłoszenia wynalazku lub wzoru do właściwego urzędu patentowego.

Ponadto umowa o zachowaniu poufności może przewidywać szczegółowe postanowienia w zakresie zabezpieczenia informacji poufnych, np. pomieszczeń lub systemów informatycznych, w których są one przechowywane lub przetwarzane, dokładny zakres dozwolonych działań w stosunku do informacji poufnych, które mogą być podjęte przez stronę otrzymującą informacje (np. zwielokrotnianie informacji poufnych), oraz postanowienia dotyczące ograniczeń w publikacji informacji na temat prowadzonych negocjacji, ich przedmiotu oraz przyszłego prowadzenia prac badawczo-rozwojowych na podstawie umowy głównej, jak i informacji dotyczących ich wyników.

W końcu umowa o zachowaniu poufności powinna wskazywać konsekwencje jej naruszenia i rozwiązania. Z powodu dużych trudności z wykazaniem przez strony konkretnej szkody spowodowanej ujawnieniem informacji poufnych praktyka prawna przyjmuje zawieranie w ramach umów o zachowanie poufności postanowień dotyczących kar umownych za niezgodne z umową ujawnienie informacji poufnych. Takie postanowienia zostały zawarte w załączonym wzorze umowy. Ponadto umowa powinna określać, co dzieje się z informacjami poufnymi udostępnianymi przez strony po zakończeniu obowiązywania umowy z jakiegokolwiek powodu. W tym zakresie przewiduje się zwykle obowiązek drugiej strony zwrotu nośników zawierających informacje poufne jej przekazane lub też zniszczenie (wykasowanie) informacji poufnych przez stronę otrzymującą.

Źródło: Dentons

Pliki do pobrania

Przeczytaj również

Tagi:

Treść jest dostępna dla zalogowanych użytkowników.
 
 
 
Nie posiadasz jeszcze konta?
Kliknij tu, aby się zarejestrować
 
Nie pamiętasz hasła?
Kliknij, aby ustanowić nowe hasło

Ważne wydarzenia i terminy

 

Aktualności

Umowa licencyjna jako jedna z głównych form komercjalizacji

Na najbardziej dojrzałych rynkach (zwłaszcza na rynku amerykańskim) najbardziej popularną formą (ścieżką) komercjalizacji...

więcej
Modelowe scenariusze badań zleconych w relacjach umownych pomiędzy przedsiębiorcą i jednostką naukową

Aby relacja pomiędzy przedsiębiorcą i jednostką naukową była owocna dla obu jej stron, powinna ona zostać ukształtowana w sposób...

więcej

Publikacje dla praktyków

thumbImage
Polityka rachunkowości w ramach komercjalizacji B+R
Egzemplarz bezpłatny