Narodowe Centrum Badań i Rozwoju

Plik Umowa przeniesienia praw na pokrycie kapitału zakładowego

Umowa przeniesienia praw na pokrycie kapitału zakładowego

Przedmiot wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej, zdolność aportowa praw własności intelektualnej – uwagi ogólne

Wkład niepieniężny może zostać wniesiony do spółki przez PJB (będącej wspólnikiem lub akcjonariuszem) jako forma pokrycia kapitału zakładowego. W zamian PJB otrzymuje udziały w spółce z o.o. lub akcje w spółce akcyjnej. Wkładem niepieniężnym mogą być prawa do rzeczy (ruchomości bądź nieruchomości) oraz inne prawa majątkowe (w tym prawa autorskie, patenty, inne prawa własności intelektualnej, oraz know-how).

Przyjmuje się, że aport do spółki powinien łącznie spełniać poniższe warunki (zdolność aportowa), tj.:
1) stanowić rzecz lub prawo dopuszczone do obrotu prawnego – przeniesienie prawa lub rzeczy na spółkę jest możliwe tylko poprzez obrót prawny;
2) być zbywalny – prawo lub rzecz powinno być możliwe do wydzielenia z majątku wspólnika/akcjonariusza, z możliwością jego dalszej odsprzedaży;
3) mieć wartość ekonomiczną możliwą do ustalenia (wyceny);
4) mieć zdolność bilansową, tj. zostać ujętym w księgach spółki jako aktywa.

Dotychczasowe orzecznictwo sądowe dostarczyło pewnych przykładów praw i dóbr, które zostały uznane za posiadające zdolność aportową. Przykładowo, należą do nich:

  • udział we współwłasności (chodzi o sytuację, w której wspólnik wnosi do spółki np. udział w prawach autorskich);
  • know-how, nawet jeśli nie stanowi on części przedsiębiorstwa (Postanowienie Sądu Wojewódzkiego w Warszawie, z dnia 2 lipca 1990 r., XIV GR 1/90, Orzecznictwo Gospodarcze 1991 nr 2, poz. 24269);
  • ograniczone prawo rzeczowe w postaci użytkowania (Uchwała SN, z dnia 26 kwietnia 1991 r. – III CZP 32/91, LEX nr 3675) (np. użytkowanie ustanowione na autorskich prawach majątkowych do wyników prac B+R; ustanowienie takiego użytkowania powinno zostać dokonane na podstawie pisemnej umowy, z dokładnym wyróżnieniem pól eksploatacji, które będą objęte użytkowaniem);
  • inne rzeczy i prawa, pod warunkiem że są zbywalne i mogą zostać ujęte jako aktywa w bilansie spółki (Postanowienie SN, z dnia 19 września 1990 r. -III CRN 268/90, PUG 1991 nr 5, poz. 25) (w tym punkcie zawiera się przyzwolenie na wniesienie aportem wszelkich praw własności intelektualnej, które są zbywalne i mogą zostać ujęte jako aktywa, np. majątkowe prawa autorskie, prawo do patentu, prawo do zgłoszenia patentu, prawo do wzoru przemysłowego).

Wkład niepieniężny do spółki kapitałowej (aport)

Wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) następuje w zamian za uzyskanie udziałów lub akcji spółki kapitałowej. Wniesienie aportu może nastąpić zarówno na etapie zakładania spółki, jak i w dalszym okresie jej funkcjonowania, w drodze podwyższenia kapitału zakładowego.

W przypadku wnoszenia aportu do spółki z o.o. przez PJB, umowa spółki powinna szczegółowo określać: przedmiot wkładu, PJB jako wspólnika wnoszącego aport oraz liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. W spółce akcyjnej akcje obejmowane w zamian za wniesienie aportu powinny być pokryte przez PJB w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Innymi słowy, przedmiot aportu powinien zostać faktycznie wniesiony przez PJB w tym terminie (np. na podstawie odpowiedniej umowy). Natomiast akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej. Możliwa jest również sytuacja, w której akcje obejmowane są wyłącznie za wkłady niepieniężne bądź też zarówno za wkłady niepieniężne, jak i pieniężne. Wówczas kapitał zakładowy powinien być faktycznie pokryty przed zarejestrowaniem w co najmniej jednej czwartej minimalnej wysokości kapitału zakładowego, tj. w wysokości 25 000 zł.

 

Pliki do pobrania

Tagi:

Treść jest dostępna dla zalogowanych użytkowników.
 
 
 
Nie posiadasz jeszcze konta?
Kliknij tu, aby się zarejestrować
 
Nie pamiętasz hasła?
Kliknij, aby ustanowić nowe hasło

Ważne wydarzenia i terminy

 

Aktualności

Propozycje zwiększenia roli spółek celowych

Nowe propozycje ustwodawcy zmierzają do poszerzenia zakresu zadań spółek celowych oraz do zwiększenia znaczenia tego typu...

więcej
Najnowsze interpretacje organów podatkowych w zakresie ulgi badawczo-rozwojowej

Interpretacja poszczególnych przepisów ulgi badawczo-rozwojowej może sprawiać podatnikom pewne trudności.

więcej

Publikacje dla praktyków

thumbImage
Polityka rachunkowości w ramach komercjalizacji B+R
Egzemplarz bezpłatny