Narodowe Centrum Badań i Rozwoju

Porady praktyczne

Porady praktyczne Ścieżka postępowania dla przedsięwzięć typu spin-off

Ścieżka postępowania dla przedsięwzięć typu spin-off

1. Opis projektu
Pracownik naukowy technicznej uczelni publicznej w ramach swojej pracy naukowej prowadzi badania nad innowacyjnymi rozwiązaniami z zakresu technologii biotechnologicznych. Od kilku miesięcy naukowiec pracuje nad rozwiązaniem technologicznym o wysokim potencjale komercjalizacyjnym. Jeśli rozwiązanie pomyślnie przejdzie dalsze badania i testy, ma szansę stać się poszukiwanym, konkurencyjnym w skali międzynarodowej produktem rynkowym.

Projekt znajduje się we wstępnej fazie – tzw. Proof-of-Principle (wczesna weryfikacja pomysłu). Do komercjalizacji i pełnego wdrożenia do gospodarki wymaga dalszych badań. Konieczne jest również przeprowadzenie badania rynku i ustalenie rzeczywistego potencjału gospodarczego ewentualnej komercjalizacji wyników prac. Na obecnym etapie możliwe jest tylko porównanie wyników badań prowadzonego projektu do wyników podobnych badań na świecie oraz porównanie technologii do tej oferowanej lub rozwijanej przez istniejącą konkurencję, a także weryfikacja, czy technologia wpisuje się w obecne trendy na dużym, nadal rosnącym rynku światowym.

Dalsza realizacja projektu wymaga znacznych nakładów finansowych. Według wstępnych założeń całkowity koszt projektu, czyli pomyślne przejście projektu przez fazy Proof-of-Principle, Proof-of-Concept (potwierdzenie koncepcji komercjalizacji), inkubację i pierwsze miesiące funkcjonowania spółki spin off będzie kosztować ok 1.000.000 zł. Uczelnia nie ma możliwości zaangażowania własnych środków finansowych w dalsze prace nad ryzykownym projektem, ponieważ takie wydatki nie zostały przewidziane w jej budżecie ani planach finansowych. Jednocześnie, kluczowym elementem sukcesu projektu  jest to, aby innowacyjna technologia pojawiła się jak najszybciej na rynku, przed rozwiązaniami konkurentów.

Horyzont czasowy projektu obejmujący fazę wdrożenia wyników badań do gospodarki to od 2 do 4 lat.

Dotychczas nie podjęto działań zmierzających do objęcia wyników prac naukowych ochroną patentową.

2. Wsparcie Bridge ALFA
Poszukując wsparcia merytorycznego i finansowego projektu, naukowiec postanowił zainteresować nim jeden z wehikułów inwestycyjnych (tzw. Alfa), o profilu inwestycyjnym obejmującym obszar projektu, utworzonych w ramach Programu Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (NCBR) BRIdge Alfa. W tym celu naukowiec wypełnił formularz zgłoszeniowy dostępny na stronie internetowej danej Alfy. W formularzu opisał projekt, wskazał wyniki wstępnej analizy technologicznej, analizy konkurencji, analizy rynkowej, grupę potencjalnych odbiorców oraz zapotrzebowanie finansowe projektu.
Projekt zainteresował przedstawicieli Alfa i strony rozpoczęły rozmowy w sprawie wspólnej realizacji projektu. Już na tym etapie konieczne okazało się ujawnienie danych dotyczących wyników badań naukowych. Dane te nie obejmowały jednak, ze względu na wstępny charakter rozmów, dokładnych wyników badań, przez co strony uznały, że nie muszą zawierać umowy o zachowaniu poufności.

W wyniku rozmów, strony podpisały list intencyjny o wspólnym działaniu w celu opracowania ścieżki realizacji projektu - harmonogramu działań, wyboru właściwego kluczowego personelu, planu finansowania (kosztów i zysków) i podziału udziałów (akcji) w przyszłej spółce.

Przed rozpoczęciem realizacji wspólnego przedsięwzięcia naukowiec zawarł z uczelnią umowę o przeniesienie praw do wyników badań z uczelni na naukowca, w celu samodzielnego rozwoju i komercjalizacji wyników badań. Wobec tego zarówno autorskie, jak i majątkowe prawa do wytworzonych wartości przynależą do naukowca. W zamian za przeniesienie praw majątkowych, uczelnia będzie miała zagwarantowane prawo do zdefiniowanej w Prawie o Szkolnictwie Wyższym części dochodów Twórców ze sprzedaży udziałów w przyszłej spółce, co będzie opisane w umowie spółki (statucie).

1. List intencyjny o współpracy
a. określenie stron umowy,
b. określenie zakresu merytorycznego współpracy,
c.  określenie wysokości i przeznaczenia finansowania,
d. określenie horyzontu czasowego,
e. zastrzeżenie wyłączności,
f.  zdefiniowanie informacji poufnych,
g. określenie czasu ochrony informacji poufnych,
h. ustalenie skutków naruszenia zasad poufności.

Po zawarciu listu intencyjnego, w toku negocjacji naukowiec i Alfa ustalili dalszy przebieg prac i szczegółowy plan projektu, w tym harmonogram prac merytorycznych i działań dodatkowych, które powinny zostać podjęte.

2. Step-plan: plan finansowo-operacyjny projektu
a. określenie horyzontu czasowego projektu,
b. określenie faz i kroków milowych projektu,
c. opracowanie szczegółowego harmonogramu pracy,
d. ustalenie potrzeb finansowych projektu,
e. ustalenie potrzebnych zasobów pozafinansowych projektu,
f.  określenie modelu biznesowego i modelu przychodowego,
g. opracowanie planu finansowego projektu.

Naukowiec i Alfa zleciły również wykonanie kosztorysu realizacji projektu niezależnemu ekspertowi. Według wstępnych kalkulacji koszt projektu, począwszy od fazy Proof-of-Principle do fazy wdrożenia jego wyników do gospodarki, to ok. 1 000 tys. zł. Szacunkowy koszt wstępnej fazy projektu do momentu, w którym możliwe będzie założenie spółki typu spin-off pochłonie ok. 250 tys. zł. Następnie, jeśli wyniki tej części projektu zakończą się sukcesem, przedsięwzięcie będzie mogło wejść w drugą fazę. Szacunkowy koszt kolejnego etapu projektu to ok. 750 tys. zł.

W ramach step-planu strony ustaliły również kolejne kroki niezbędne do realizacji projektu i utworzenia spółki spin-off, mającej na celu komercjalizację wyników badań naukowych.

3. I etap finansowania
Strony zainteresowane wspólną realizacją przedsięwzięcia rozważały dwie formy współdziałania – konsorcjum i umowę inwestycyjną. Ostatecznie, zdecydowały o zawarciu umowy inwestycyjnej.

W umowie strony ustaliły zasady poufności wzajemnie przekazywanych informacji, zasady finansowania projektu przez Alfę, wkład naukowca oraz udział Alfa w finansowaniu projektu, zasady podziału praw do wyników badań prowadzonych na tym etapie i ich ochrony.

Na podstawie umowy inwestycyjnej Alfa zobowiązała się do udzielenia wsparcia organizacyjnego i przekazania finansowania w wysokości 250 tys. zł na realizację wstępnej fazy projektu. Naukowiec natomiast zobowiązał się do przekazania Alfie 10% udziałów w przyszłej spółce spin off w zamian za wkład aportem sfinansowanych uprzednio przez Alfę wyników badań B+R oraz dokumentacji towarzyszącej technologii.

W ramach tego etapu, zrealizowane zostaną badania przemysłowe i stosowane służące dalszej weryfikacji hipotez technologicznych, co zminimalizuje ryzyko powodzenia w kolejnych fazach. Jednocześnie strony wykonają wstępną ocenę potencjału gospodarczego projektu, analizę otoczenia konkurencyjnego oraz zdefiniują plan badawczy. Strony zrealizują pierwsze kamienie milowe rozwoju projektu, których osiągnięcie przesądzi o wejściu projektu w kolejną fazę.

Zgodnie z postanowieniami umowy, Alfa nabędzie 10% udziałów w spółce za przekazanie jej aportem wykonanych prac B+R za kwotę 250 tys. zł badań wytworzonych w ramach preinkubacyjnej części projektu, a naukowiec wnosi do wspólnego przedsięwzięcia swój know- how oraz prawa własności intelektualnej do wyników badań naukowych, powstałych przed rozpoczęciem współpracy z Alfą i nabytych od Uczelni w trybie art. 86 PoSZW. Oznacza to, że naukowiec przekazuje know-how i prawa własności intelektualnej spółce spin off w zamian za udziały.

Strony zakładają, że realizacja projektu w tej fazie powinna zakończyć się nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej.

3. Umowa inwestycyjna
a. określenie przedmiotu projektu,
b. zakreślenie horyzontu czasowego projektu,
c. określenie źródeł finansowania i podziału udziałów (akcji) pomiędzy stronami,
d. złożenie oświadczeń i zapewnień stron,
e. określenie praw i obowiązków stron,
f. wniesienie przez pomysłodawcę posiadanych praw do wyników badań do spółki,
g. określenie zasad poufności,
h. ustalenie zakazu konkurencji,
i.  określenie warunków wejścia projektu w kolejną fazę współpracy i scenariusza wyjścia z inwestycji.

4. II etap finansowania
Jeśli wyznaczone w I etapie kamienie milowe projektu zostaną osiągnięte, projekt wejdzie w drugą fazę realizacji – utworzenie spółki typu spin-off.

W zależności od przyszłych okoliczności, strony mogą rozważyć dopuszczenie do udziału w projekcie innych uczestników, w tym (i) uczelni lub (ii) spółki celowej uczelni zajmującej się komercjalizacją wyników badań naukowych prowadzonych na uczelni, jako licencjodawcy lub jako uprawnionego do otrzymania wynagrodzenia z tytułu zbycia otrzymanych papierów wartościowych spółki spin off (iii) partnerów biznesowych lub technologicznych (iv) współinwestorów.

Istotnym elementem II etapu projektu z udziałem Alfa jest określenie wkładów wspólników do spółki. Kluczowe znaczenie ma również określenie scenariusza wyjścia Alfa z inwestycji np. sprzedaż udziałów (akcji) posiadanych przez Alfę, sprzedaż całości spółki, wejście spółki do obrotu publicznego i następnie sprzedaż akcji spółki.

W ramach wspólnego przedsięwzięcia prowadzonego w formie spółki typu spin-off, Alfa lub jej partnerski fundusz venture capital, wniosą odpowiednio wkład niepieniężny lub pieniężny na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym spółki. Zaangażowanie Alfa i/lub jej partnerskiego funduszu venture capital w fazie założenia spółki wyniesie 250 tys. zł.

Natomiast naukowiec wniesie wkład niepieniężny w postaci całości przynależnych mu praw majątkowych do wyników badań naukowych.
Horyzont czasowy II etapu, do momentu wyjścia Alfa z inwestycji, to ok 3 - 5 lat.

4. Umowa spółki typu spin-off
a. określenie kapitału zakładowego i udziałów stron,
b. określenie przedmiotu działalności spółki,
c.  określenie praw i obowiązków stron,
d.  określenie organów spółki i ich ról.


5. Finansowanie ze wsparcia NCBR
Utworzenie spółki typu spin-off otwiera dla pomysłodawcy możliwość pozyskania finansowania bezzwrotnego od NCBR. Wsparcie to jest przeznaczone na kontynowanie prac badawczo-rozwojowych w spółce, której wspólnikiem (akcjonariuszem) jest Alfa.

Warunki przydzielenia dotacji, cele i okres wykorzystania środków z niej są określone w umowie wsparcia, którą spółka spin-off zawiera z NCBR. Alfa pełni rolę pośrednika w przekazaniu dotacji NCBR oraz przejmuje odpowiedzialność nad kontrolą poprawności wykorzystania środków z dotacji.

Dotacja NCBR dla naukowca wynosi 500 tys. zł i stanowi domknięcie finansowania projektu, określonego wcześniej na poziomie 1 000 tys. zł.

Alfa oraz partnerski fundusz VC dostarczają naukowcowi niezbędnego finansowania projektu. Dzięki temu, wytworzone na polskiej uczelni wyniki prac badawczo-rozwojowych mają szansę na komercjalizację z korzyścią dla wszystkich zainteresowanych stron.

5. Umowa wsparcia NCBR dla spółki spin-off
a. określenie celu projektu B+R,
b. określenie harmonogramu działań objętych wsparciem,
c.  określenie wysokości wsparcia,
d. określenie praw i obowiązków spin-off,
e. określenie działań w przypadku konfliktu interesów, zmian w projekcie,
f.  określenie zasad kontroli i audytu projektu,
g. określenie sankcji w przypadku naruszeń umowy.

Wehikuły inwestycyjne typu Alfa wspierają merytorycznie, organizacyjnie i finansowo komercjalizację wyników badań naukowych przez naukowców. Przedstawiona wyżej modelowa ścieżka postępowania jest typowa dla przedsięwzięć typu spin off i pozwala pomysłodawcom nowej technologii sprawdzić wstępne założenia swojego konceptu, przeprowadzić pogłębioną analitykę biznesową i inwestycyjną (ocena ryzyka na polu patentowym, wdrożeniowym, prawnym oraz zapotrzebowania rynkowego i otoczenia konkurencyjnego). W ten sposób Alfa umożliwia wczesne zdiagnozowanie ryzyk kosztownego procesu komercjalizacji oraz (jeśli możliwe) ich zneutralizowanie bez angażowania środków naukowców lub uczelni technicznej. Dodatkowo uprawdopodabnia pozyskanie dalszego finansowania ze strony rynku kapitału wysokiego ryzyka (VC).

Źródło: Bird&Bird

Przeczytaj również

Tagi:

Treść jest dostępna dla zalogowanych użytkowników.
 
 
 
Nie posiadasz jeszcze konta?
Kliknij tu, aby się zarejestrować
 
Nie pamiętasz hasła?
Kliknij, aby ustanowić nowe hasło

Ważne wydarzenia i terminy

 

Aktualności

Obrót krwią - nowe regulacje

Tworzenie rekombinowanych leków, analogicznych do tych pozyskiwanych z krwi ludzkiej, jest ciekawym kierunkiem rozwoju i...

więcej
Baza funduszy Venture Capital

Uruchomiliśmy internetowe narzędzie do monitorowania rynku inwestycji wysokiego ryzyka w projekty technologiczne.

więcej

Publikacje dla praktyków

thumbImage
Polityka rachunkowości w ramach komercjalizacji B+R
Egzemplarz bezpłatny