Narodowe Centrum Badań i Rozwoju

Aktualności

Artykuł Wycena komercjalizowanych badań naukowych powinna być dobrą praktyką jednostek B+R

Wycena komercjalizowanych badań naukowych powinna być dobrą praktyką jednostek B+R

W świetle uregulowań kodeksu spółek handlowych oraz poglądów doktryny i orzecznictwa nie budzi wątpliwości, że wyniki prac badawczo-rozwojowych mogą stanowić wkład niepieniężny (aport) do spółek kapitałowych (z o.o. lub akcyjnych). Poprzez wniesienie takiego aportu do spółki jednostka przenosi prawa do tych wyników na spółkę, w zamian otrzymuje zaś udziały w jej kapitale zakładowym i staje się jej wspólnikiem. Wartość uzyskanych udziałów jest zazwyczaj wyznacznikiem prawnej pozycji wspólnika w spółce i ma bezpośrednie przełożenie na zakres jego uprawnień. Niemniej jednak, nawet pomimo posiadania mniejszościowego pakietu udziałów jednostka może zapewnić sobie uprzywilejowanie niezależne od liczby posiadanych udziałów, przykładowo co do prawa głosu, dywidendy czy powoływania i odwoływania członków organów spółki. Wszystko zależy od konkretnej sytuacji biznesowej i wartości wytworzonych badań, w tymprzede wszystkim ich wartości rynkowej.

Czy aport zawsze będzie podlegał wycenie?
Jeżeli chodzi o wspólników spółek z o.o., to kodeks nakłada na nich jedynie obowiązek szczegółowego określenia przedmiotu aportu w umowie spółki oraz liczby i wartości nominalnej udziałów objętych w zamian. Nie ma natomiast obowiązku dokonywania wyceny wkładu za pomocą biegłego rewidenta lub innego specjalisty. Również sąd rejestrowy, dokonujący wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, co do zasady nie ma kompetencji do badania wartości wnoszonych wkładów. Niemniej jednak, dobrą praktyką wśród jednostek należących do sektora finansów publicznych powinna być każdorazowa wycena komercjalizowanych badań naukowych na etapie poprzedzającym ich wniesienie do spółki. Przezorność taka jest wymagana nie tylko ze względu na to, że w niektórych przypadkach rozporządzenie mieniem jednostki może nastąpić dopiero po uzyskaniu zgody lub po dokonaniu zgłoszenia organom nadrzędnym. Brak należytej wyceny może bowiem przede wszystkim narażać kierowników jednostki na zarzut niegospodarności środkami publicznymi lub na zarzut naruszenia dyscypliny finansów publicznych. Ryzyko to jest aktualne zwłaszcza w sytuacji zaniżenia wartości wkładów w stosunku do ich wartości rynkowej. W sytuacji takiej jednostka obejmuje bowiem udziały o mniejszej wartości, niż wynosi wartość przeniesionych na spółkę wyników prac. Z drugiej zaś strony, również zawyżenie wartości wkładów może przynieść negatywne skutki dla jednostki oraz osób nią kierujących. Jeżeli zawyżenie jest znaczne, wówczas kodeks nakłada solidarnie na wspólnika wnoszącego taki wkład oraz członków zarządu spółki o tym wiedzących, obowiązek wyrównania spółce różnicy pomiędzy wartością wkładu zadeklarowaną w umowie spółki a jego rzeczywistą wartością zbywczą w dniu zawarcia tej umowy (art. 175 Kodeksu spółek handlowych). Zawyżenie wartości wnoszonych do spółki wyników prac badawczo-rozwojowych może więc skutkować powstaniem dodatkowych i nieprzewidzianych zobowiązań finansowych jednostki względem utworzonej spółki.

PRZYKŁAD
Politechnika w mieście A. opracowała nowoczesną technologię produkcji cementu, która pozwala zmniejszyć emisję dwutlenku węgla. W związku z tym, Politechnika postanowiła wdrożyć produkcję cementu za pomocą utworzonej z udziałem firmy Y w tym celu spółki ABC sp. z o.o. Została zawarta umowa spółki, w której określono, że Politechnika wnosi jako wkład do spółki technologię produkcji cementu o wartości 1 000 000 zł, zaś firma Y wkład pieniężny w kwocie 500 000 zł. W umowie jako jedynego członka zarządu powołano pracownika Politechniki – Jana K. Po pewnym czasie nastąpiła zmiana we władzach spółki, polegająca na zastąpieniu Jana K. pracownikiem firmy Y – Józefem R. Nowy członek zarządu zlecił biegłym rewidentom oszacowanie wartości zbywczej wniesionego przez Politechnikę aportu według stanu na dzień zawarcia umowy spółki. Po dokonaniu oszacowania okazało się, że wartość technologii wynosi nie 1 000 000 zł a 500 000 zł. Politechnika może być więc zobowiązana do uzupełnienia spółce różnicy pomiędzy powyższymi kwotami, niezależnie od winy lub jej braku w zaistnieniu tego stanu rzeczy. Obowiązek taki może ciążyć również na Janie K., jeżeli wiedział on o zawyżeniu wartości udziałów.     

W przypadku spółek akcyjnych istnieje obowiązek dokonywania wyceny wkładu przez jednego lub większą liczbę biegłych rewidentów. Nad wszystkim zaś czuwa sąd rejestrowy, odmiennie niż ma to miejsce w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Z uwagi na powyższe w sytuacji, gdy wartość wkładu (sp. z o.o.) może budzić jakiekolwiek wątpliwości sugerujemy skorzystanie z profesjonalnego rzeczoznawcy majątkowego z doświadczeniem w zakresie wyceny aportów określonego rodzaju. Wkrótce w serwisie znajdzie się lista rzeczoznawców legitymujących się odpowiednimi kwalifikacjami.

Źródło: www.bsskancelaria.pl

Przeczytaj również

Tagi:

Treść jest dostępna dla zalogowanych użytkowników.
 
 
 
Nie posiadasz jeszcze konta?
Kliknij tu, aby się zarejestrować
 
Nie pamiętasz hasła?
Kliknij, aby ustanowić nowe hasło